소수주주권 신청은 늘어나는데 행사기준은 ‘오락가락’

소송 등을 통한 소수주주권 행사 사례가 늘어나고 있지만 규정이 명확하지 않아 운영상 혼란이 발생할 수 있다는 지적이 제기됐다.
2일 한국기업지배구조원은 소수주주권 행사에 대해 상법상 일반규정과 특례규정 중 무엇을 적용해야할 지 등 혼란이 있을 수 있다며 판례 또는 입법을 통한 기준제시가 필요하다고 주장했다. 법적으로 정비가 덜 돼있다는 것이다.
소수주주권이란 일정 비율 이상의 지분을 보유한 주주 또는 주주들이 모여 행사할 수 있는 권리를 말한다. 모든 주주에게 부여된 단독주주권과 달리 권리남용을 방지하기 위해 행사 요건을 강화한 것이 특징이다. 이사해임 청구 소송, 의안 상정 가처분 신청 등 주요 소수주주권 관련 법원 신청은 2013년 16건에서 지난해 24건으로 늘었으며, 올해에는 상반기에만 10건으로 집계됐다.
소수주주권 행사 자격은 최근 삼성물산의 합병과 관련된 미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트의 다툼과 관련해서도 논란이 된 바 있다. 당시 법원은 삼성이 제시한 합병비율과 합병 목적이 정당하다는 판단과 함께 엘리엇이 상법상 특례규정을 충족하지 못해 소수주주권 행사 요건을 갖추지 못한 것으로 봤다. 결국 엘리엇 측이 삼성물산을 상대로 낸 주주총회 금지 가처분 신청 등은 기각됐다.
상법상 일반규정으로는 1% 이상의 지분을 보유한 엘리엇이 소수주주권을 행사할 수 있지만, 특례규정에는 6개월간 주식을 보유해야만 권리를 행사할 수 있다는 규정이 있다. 당시 엘리엇은 주식 보유기간이 6개월 미만이었다. 재판부는 “주식거래가 쉬운 상장회사에서는 주식을 취득해 바로 소수주주권을 행사하고 처분하는 식으로 주주권이 악용될 우려가 있어 비상장사와 달리 보유기간 요건을 추가할 필요가 있다”며 특례규정을 우선 적용했다.
그러나 과거에는 특례규정이 우선 적용되지 않은 사례도 있어 일관된 기준이 부족하다고 기업지배구조원은 지적했다. 기업지배구조원은 “상장회사의 소수주주가 일반규정 요건만을 충족한 경우 2004년 대법원, 2011년 고등법원 판결 등에서는 일반규정에 근거해 소수주주권을 인정했다”고 설명했다. 특례규정은 일정 비율의 주식을 일정 기간 보유하고 있을 것을 요구하고, 일반규정은 특례규정이 정한 비율보다 높은 보유비율을 요구하되 기간을 설정하지 않고 있다.
소수주주권 행사 요건이 지나치게 세분화돼 있다는 지적도 나왔다. 정유진 기업지배구조원 연구원은 “현행 상법은 상장회사의 경우 소수주주권 행사 요건이 총 6가지로 분류된다”며 “지나친 세분화는 투자자의 혼란을 야기해 주주의 편익에 반할 우려가 있다”고 말했다. 미국이나 영국 등은 대체로 2가지 기준에 따르고 있다. 또한 미국, 영국, 일본 등은 주주대표소송 청구권을 단독주주권으로 정하고 있다.
[김태준 기자]