[단독] 사면초가 신창재…풋옵션 행사 대비 착수

신창재 교보생명 회장이 재무적투자자(FI)들의 풋옵션(투자금 회수를 위한 지분 매수청구) 요구와 관련해 가격 산정 작업을 진행하는 등 본격 대응에 나섰다. FI 측에 상장(IPO)을 추진하겠다는 의사를 밝혔지만 이들이 풋옵션을 철회하지 않겠다며 강경하게 나오고 있기 때문이다.
우선 연말까지 신 회장과 FI 양측이 각자 풋옵션 행사 가격을 제시한 후 이견이 있을 경우 재산정하는 작업을 진행한다. 이후 정해진 가격에 신 회장이 풋옵션을 받아줘야 하지만 1조원이 넘는 자금을 마련하기 어렵다는 게 문제다.
앞서 2012년 교보생명은 대우인터내셔널과 캠코 보유 지분 처리 과정에서 '2015년 9월까지 IPO'를 조건으로 내걸고 어피니티에퀴티파트너스, IMM PE, 싱가포르투자청 등 FI에 자사 지분 매각을 단행했다. 당시 기한 내 IPO가 이뤄지지 않을 경우 FI들이 대주주인 신 회장 개인에게 지분을 되팔 수 있다는 풋옵션을 계약 조건에 넣은 게 이번 사태의 발단이 됐다.
하지만 IPO 결정이 기한을 넘어 3년간 뒤로 늦춰졌다. 교보생명은 지난 7월 이사회에서 상장과 신종자본증권(영구채) 발행을 통한 자본 확충 계획(2조~5조원)을 공식화하고 지난 8월 IPO 주관사를 선정했다. FI들의 기대와 달리 회사 측은 지난 9월 이사회에서 IPO 안건을 보류했다. 이에 지난달 말 어피니티, IMM 등이 신 회장에게 풋옵션 행사를 최종 통보했다.
교보생명은 지난 20일 정기이사회에 앞서 'IPO 추진' 의사와 함께 다음달 이사회에서 이를 정식 안건으로 의결할 뜻을 타진했다. 그러나 FI들은 "풋옵션은 주주 간 계약이고, IPO는 회사의 공식 결정이기 때문에 완전히 별개의 사안"이라며 "신 회장에 대한 풋옵션을 철회할 계획이 없다"고 대응했다.
이에 신 회장 측은 최근 한 회계법인을 통해 풋옵션 가격 산정 작업을 진행할 것으로 알려졌다. 2012년 계약서에는 신 회장과 FI 측이 각각 풋옵션 행사 가격을 산정하도록 돼 있다. 회계법인 관계자는 "만약 신 회장이 풋옵션 가격을 제시하지 않으면 FI 측이 제시한 가격이 행사 가격으로 자동 결정되기 때문에 일단 자신에게 유리한 숫자를 제시할 수밖에 없는 상황"이라고 말했다. 이후 양측 가격 차가 크다면 제3의 기관을 선정해 새로운 풋옵션 행사 가격을 산정하게 된다. 가격 산정 절차는 올해 말이 기한인 것으로 알려졌다. 신 회장이 FI 지분을 사들이지 못한다면 이행과 관련한 중재 소송에 들어가야 한다.
FI 측 한 사모펀드 관계자는 "2012년 계약서에 아주 자세히 써 있다"고 언급해 승소에 자신감을 내비쳤다. 결국 신 회장은 풋옵션 절차를 그대로 진행하면서 IPO 등 카드로 FI들이 풋옵션을 철회하도록 설득해야 하는 '난제'를 풀어야 하는 셈이다. 다음달 이사회에서 IPO가 공식 결의되더라도 FI들이 바로 풋옵션을 철회할 가능성은 거의 제로에 가깝다.
FI 측 다른 사모펀드 관계자는 "IPO를 하려면 시장 상황이 좋았던 1년 전에 했어야 한다"며 "9월에도 보류했는데 12월에 결정한다고 해서 달라질 건 없다"고 말했다. 시장에서는 IPO 절차가 상당 부분 가시화하고, 이에 대한 확실한 법률적 계약이 있어야만 FI들이 풋옵션을 철회할 것으로 보고 있다. 금융계와 투자금융(IB)업계에는 신 회장이 법률 자문 등을 통해 상장안 외 제3의 대안도 모색하고 있는 것으로 알려져 있다.
[조시영 기자 / 이승훈 기자][ⓒ 매일경제 & mk.co.kr, 무단전재 및 재배포 금지]