M&A계약후 우발채무 피할수있는 보험 가입을

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2014년 11월 한화는 1조9000억원에 삼성의 방산·석유화학 4개사를 인수하는 계약을 체결했다. 그런데 본계약 체결 후 자산 재평가 과정에서 주식매매계약(SPA)상 자산 가치와 실제 가치의 차이가 발견됐다. 삼성이 한화 측에 넘겨준 석유화학 계열사 재고자산이 계약서상 수량보다 부족하고 상태도 불량했던 것이다. 이에 한화는 지난해 말 로펌을 통해 삼성 측에 이의를 제기했다.
신영수 율촌 변호사는 "삼성과 한화의 빅딜은 인수·합병(M&A) 이후 진술·보장(Warranty&Indemnity) 위반이 제기된 대표적인 사례"라고 설명했다. 21일 법무법인 광장은 서울 대한상공회의소에서 '인수·합병(M&A)포럼'을 개최했다. 이날 발표된 주제 중 하나는 '진술·보장 보험(W&I Insurance)'이다. 진술·보장 보험은 M&A 당사자들이 서로 알지 못하는 위험(unknown risk)을 처리하는 방법으로 해외에서는 이미 오래전부터 사용돼 왔다. 국내에는 2013년 도입됐으며 사모투자펀드(PEF) 주도 M&A 확대와 맞물려 최근 M&A 위험 분배의 새 트렌드로 자리 잡았다. 매수자가 본계약 체결 이후 발생할 잠재 위험에 대비해 보험을 드는 게 진술·보장 보험의 일반적인 사례다.
박지혜 광장 변호사는 "거래 종결 후 우발채무 등이 발생하면 매수자 측이 손해를 볼 수 있는데 이 같은 위험을 해결하는 수단이 진술·보장 보험"이라며 "매수자는 보험을 통해 본계약 체결 후 잠재위험을 회피할 수 있고, 매도자는 깔끔하게 거래를 종결하는 동시에 평판 이슈에서도 자유로울 수 있다"고 설명했다. 광장에 따르면 보험금 한도는 매매 대금의 15~20%이며 보험료는 보험금 한도의 2% 내외다. A사가 B사로부터 1000억원에 회사를 인수하고 진술·보장 보험에 가입했다면 A사는 약 200억원까지 보상받을 수 있다. 진술·보장 보험료는 약 4억원이며 보장 기간은 일반적으로 3년 내외다.
이날 포럼에선 'M&A에서의 가격 조정(Purchase Price Adjustment)'에 대한 주제 발표도 이뤄졌다. 강기욱 광장 미국 변호사는 "M&A에서 매각가격 결정과 조정은 지금까지 주로 사업적·회계적 문제로만 인식돼 온 경향이 있다"며 "하지만 M&A 매매가격은 대상 회사 가치 평가와 인수 전후 위험 분배를 종합적으로 고려한 당사자 간 합의의 결과로, 그 결정과 조정에는 많은 법률적 이슈가 내재돼 있다"고 설명했다.
[정승환 기자][ⓒ 매일경제 & mk.co.kr, 무단전재 및 재배포 금지]