`삼각분할합병 도입` 상법 개정안 국무회의 통과

앞으로 현행 상법상 도입된 순삼각합병 이외에 '역(逆)삼각합병'도 가능해진다. 역삼각합병은 벤처기업이 가진 독점사업권이나 상표권을 유지하면서 다른 기업을 인수할 때 유용한 방식이다.
법무부는 30일 이같은 내용을 골자로 하는 상법 개정안이 국무회의를 통과했다며 내달 초 국회에 개정안을 제출할 계획이라고 밝혔다. 이번 개정안의 주요 내용은 ▲삼각분할합병 및 삼각주식교환제도 도입 ▲간이영업양수도 등 간이절차 마련 ▲반대주주 주식매수청구권 등 합병·분할 관련규정 정비 등이다.
삼각합병은 모회사가 자회사를 통해 벤처기업을 M&A할 때 그 대가로 벤처기업 주주에게 모회사 주식을 지급하는 방식인데 역삼각합병은 모회사 주식을 지급해 벤처기업을 인수하는 것은 같지만 자회사가 벤처기업에 합병되는 형태라는 게 다른 점이다.
정부는 지난 2012년 벤처기업의 M&A를 활성화하기 위해 상법을 개정해 삼각합병 방식을 허용했지만 역삼각합병은 법적 근거가 없어 규제되는 것으로 인식돼 왔다. 이번 개정안에는 삼각분할합병이 되입돼 합병할 대상회사를 분할해 합병하고 그 합병의 대가로 모회사의 주식을 상대방 대상회사의 주주에게 교부할 수 있다. 삼각주식교환은 주식의 포괄적 교환시 대상회사의 주주에게 모회사 주식을 지급해 자회사가 대상회사를 지배할 수 있도록 하는 것이다. 이렇게 되면 삼각주식교환 후 자회사를 합병 대상회사에 흡수합병(역합병)시킬 수 있어 피인수 기업이 존속 기업으로 남는 이른바'역삼각합병'이 제대로 성립되게 된다.
개정안은 또 영업양수도의 경우 주주총회 결의를 이사회 승인으로 갈음할 수 있도록 하는 간이절차를 도입했다. 이에 따라 피인수 회사의 총주주 동의가 있거나 발행주식의 90% 이상을 인수 회사가 보유하고 있는 경우 주주총회 결의를 이사회 승인으로 대체할 수 있게 됐다.
법무부는 이번에 국무회의를 통과한 개정안을 10월 초 국회에 제출한 뒤 국회 입법절차를 마치고 공포 3개월이 경과하는 때부터 시행할 계획이다.
[이동인 기자]