"대주주 의결권 0% 제한 국가 있다? `논리적 비약`에 불과"

↑ [사진 출처=매경DB]

대주주 의결권을 3%로 제한하는 '공정경제 3법'이 국회에서 국회에서 본격적으로 논의되고 있다. 그러나 여야는 핵심 쟁점 '3%룰(최대주주와 특수관계인 의결권을 3% 이하로 제한)' 등을 놓고 뚜렷한 입장 차이를 보이고 있다.
국회 밖에서도 우리나라보다 더 강력하게 대주주 의결권을 사실상 0%로 제한하는 국가가 있다는 주장과 이는 우리나라 상황과 맞지 않는 논리적 비약이라는 반박이 맞서고 있다.
최준선 성균관대 법학전문대학원 명예교수는 지난 18일 한 매체와 진행한 인터뷰에서 "대주주 의결권이 0%로 제한되는 국가가 있다는 일부 주장은 잘못됐을 가능성이 크다"고 말했다.
시민단체인 경제개혁연대는 이에 대해 이스라엘과 이탈리아 사례를 들어 반박했다.
경제개혁연대는 "이스라엘 상장회사 사외이사는 최초 선임될 때는 소수주주의 과반 찬성에 더해 전체 주주의 과반 찬성이 필요하다"며 "사외이사는 3년 임기를 3번 연달아 할 수 있고 재선임되는 경우에 소수주주의 과반찬성이 있으면 대주주는 거부권이 없기 때문에 대주주 의결권이 0%로 제한되는 것"이라고 주장했다.
경제개혁연대는 또 "이탈리아의 경우 후보명부를 제안한 주주는 본인이 제안한 후보명부에만 투표할 수 있으므로 소수주주가 제안한 후보명부에 대주주가 투표하지 못하고, 소액주주가 제안한 명부에 포함된 후보 중 1인은 반드시 이사가 되므로 대주주의 의결권이 0%로 제한된다"고 주장했다.
최준선 명예교수는 이같은 반박에 22일 입장문을 내고 재반박에 나섰다.
최 교수는 "인구가 900만명 정도인 이스라엘은 상장회사가 447개로 기술기업이 강하고 글로벌 거대기업은 없는 작은 나라이고, 이탈리아도 상장회사가 455개에 불과하고 제조업이 빈약한 나라"라며 "제조업 강국이고 상장회사가 2235개(9월말 기준)인 한국의 경제성장 모델이 될 수 없는 이들 나라를 연구할 필요가 크지는 않지만 팩트를 확인하고 건전한 토론과 학문 탐구 차원에서 입장을 밝힌다"고 설명했다.
최 교수는 "이스라엘에서는 사외이사 임기 종료 후 1% 이상 주주가 그 사외이사를 재신임 추천한 경우 등 일부 사례에서만 의결권 제한이 없는 것"이라며 "이스라엘에서 사외이사 연임 시 무조건 대주주 의결권이 0%인 것처럼 평가하는 것은 논리적 비약"이라고 강조했다.
최 교수는 이탈리아 사례에 대해서도 "이탈리아 회사법이나 증권거래법의 특징은 강행규정이 많지 않고 기업의 자율성이 강하게 인정되고 있는 것"이라며 반박에 나섰다.
최 교수는 "이탈리아 증권거래법에는 최다 득표를 확보한 후보자 명부에서 이사회 구성원을 선임하되, 적어도 1명의 이사는 차순위를 확보한 명부에서 선임해야 한다고 규정하고 있을 뿐"이라며 "이 외에 이사 선임시의 투표 방식이나 의결권 제한과 관련된 규정은 존재하지 않아 각 회사는 정관에서 구체적인 투표 방식을 결정한다"고 설명했다.
최 교수는 아울러 "이탈리아 증권거래법상 최대주주는 투표 후에 결정되는 것이기 때문에 사전에 대주주 의결권 제한 개념은 성립하기 어렵다"며 "이탈리아 방식은 결과적으로 누가 최대주주가 될 지 예측이 불가하고 다양한 책략이 가능하게 돼 있어 이탈리아 내부에서도 많은 비판을 받고 있는데 한국이 이를 본받아야 할 이유는 없다"고 강조했다.
[최기성 기자 gistar@mkinternet.com]