에스엠 "이수만 의존도 낮출 것"…행동주의 펀드 '얼라인'측 감사 선임

↑ 이수만 SM엔터테인먼트 총괄 프로듀서 [사진 제공 = SM엔터테인먼트]

국내 대표 연예기획사 SM엔터테인먼트(에스엠)가 31일 개최한 정기주주총회에서 행동주의 펀드의 주주제안이 통과됐다. 이날 서울 성동구 본사에서 열린 에스엠 제27기 정기 주주총회에서 곽준호 케이씨에프테크놀러지스(현 SK넥실리스) 전 최고재무책임자(CFO)가 에스엠 감사로 선임됐다. 곽 감사는 얼라인파트너스 측이 제안한 후보다. 회사 측이 추천한 임기영 전 대우증권 사장은 자진 사퇴했다.
얼라인파트너스는 이번 주주총회를 앞두고 에스엠에 지배구조 개선을 요구했다. 얼라인파트너스는 앞서 이성수·탁영준 에스엠 공동대표 앞으로 서한을 보내고 "최대주주인 이수만 총괄 프로듀서(개인사업자 상호: 라이크기획)와 20년 넘게 지속 중인 프로듀서 용역 계약을 종료할 것"을 요청하며 3월23일까지 답변을 요구했다. 얼라인파트너스에 따르면 에스엠은 매출의 최대 6%를 라이크기획에 지급하는 용역 계약에 따라 영업이익이 축소되고, 경쟁사 JYP엔터테인먼트에 비해 낮은 기업가치를 인정 받아왔다. 에스엠은 전년도 매출이 JYP 대비 약 4배였지만, 현재 시가총액은 1조9000억여원으로 JYP의 2조1000억여원에 비해 낮다.
에스엠은 다양한 경로를 통해 이번 주주총회 위임장 대결을 준비했다. 에스엠에 의결권을 위임하는 주주에게 자사 아티스트 친필 싸인을 제공하고, 주총 안건 확정을 위한 법정 시한 마지막 날 기습적으로 주주총회 안건을 추가하기도 했다. 이성수 대표가 직접 삼프로TV에 나와 라이크기획과의 계약은 비합리적이지 않다는 점을 설명하기도 했다.

↑ 이창환 얼라인파트너스 대표 [사진 제공 = 얼라인파트너스]

그러나 에스엠이 오랫동안 주주가치 제고에 소홀했다는 평가가 확대되며 얼라인파트너스 측으로 위임장이 몰렸다. 에스엠은 얼라인파트너스의 지적이 수위를 높여가던 2월 말 창사 이래 최초로 배당을 나섰지만, 이는 시가배당률로 0.3%에 불과해 주주들의 불만만 키웠다는 비판이 나왔다. ISS, 한국기업지배구조원(KCGS) 등 국내외 의결권 자문사들도 얼라인 주주제안 찬성을 권고하고, 세계 최대 국부펀드 노르웨이중앙은행투자관리청(NBIM)도 얼라인파트너스 손을 들어준 것으로 알려졌다.
주주총회를 며칠 앞두고 에스엠은 "주주들의 이해관계에 밀접한 사항을 검토 및 실행함에 있어서 더욱 신중을 기하겠다"며 유상증자 한도 상향 조정의 정관 일부 변경의 건을 철회하기도 했다. 또한 에스엠 이사회가 추천한 이장우 사외이사 후보와 최정민 사내이사는 사퇴의사를 밝혔다. 주총 당일 출석 주주 803만여주 가운데 653만여주가 얼라인파트너스가 제안한 곽준호 감사 선임 건에 찬성하며 행동주의 펀드의 완벽한 승리로 마무리됐다는 평가다.
이번 주주총회에서 감사를 선임할 땐 '3%룰'도 적용됐다. 2020년 개정된 상법에 따라 감사위원을 선출할 때 지배주주의 의결권은 3%로 제한된다. 지난해 말 기준 이 총괄 프로듀서가 SM 지분 18% 이상을 가지고 있지만 그와 특수관계인 의결권은 3%만 행사 가능한 것이다. 다만 이번 주주총회에선 애초 기관투자자, 소액주주 등 대다수가 얼라인파트너스 측 주주제안에 찬성하며 3%룰이 없었더라도 감사는 선임됐을 것이란 해석이다.