'물적분할 금지법' 국회 문턱 넘나…증권가에선 '글쎄'

LG화학의 물적분할로 탄생한 LG에너지솔루션이 상장하는 등 최근 물적 분할이 잇따르면서 이후 개인 투자자들의 분노가 커지고 있다. 여당인 더불어민주당에서 분할이나 합병시 대주주의 의결권을 3%로 제한해 사실상 소액주주의 동의가 없는 기업 분할을 막는 법안을 내 통과 여부에 관심이 모아진다. 증권가에서는 법안 통과 가능성에 대해 회의적인 시각을 보내면서 반대 주주에 대한 주식매수청구권 부여 등의 대안을 내놓고 있다.
10일 증권가에 따르면 지난달 말 박주민 더불어민주당 의원 등 의원 10명은 회사의 분할·합병, 대규모 자산의 양도·양수와 같은 중대한 의사결정 과정에서 지배주주의 영향력을 제한하는 내용을 골자로 하는 상법 개정안을 발의했다.
개정안에서는 발행주식 총수의 3%를 초과하는 수의 주식을 가진 상장사의 주주는 회사의 합병이나 분할, 주식의 포괄적 교환 또는 포괄적 이전 등을 위한 주주총회 결의를 할 때 3%를 초과하는 주식에 대해 의결권을 행사하지 못하도록 하고 있다.
박주민 의원은 "현행법은 다수결의 원리가 지배하는 주식회사에서 지배주주의 전횡을 막고 회사 또는 주주의 이익보호를 위해 총회소집청구권, 이사의 해임청구권, 회계장부열람권, 대표소송 등 소수주주에게 다양한 권리를 규정하고 있다"면서 "그러나 회사의 합병·분할합병, 대규모 자산의 양도·양수 등과 같이 회사의 경영에 중대한 영향을 미치는 의사결정과정에 있어서 지배주주의 영향력을 제한하고 소수주주의 의사가 반영될 수 있도록 하는 제도적 장치가 보완될 필요가 있다는 지적이 제기되고 있다"고 제안 이유를 설명했다.
현재 분할·합병 등은 주주총회 특별결의가 필요하다. 전체 주주의 3분의 1 이상이 참석한 가운데 3분의 2 이상이 찬성해야 한다. 전체 발행주식수의 4분의 1 이상, 출석 주주 과반수 이상인 보통결의보다 엄격한 요건이다. 하지만 대주주가 30%를 웃도는 지분을 보유하고 있을 경우 소액 주주의 반대가 있어도 주주총회를 열어 분할안을 통과시키는 데 큰 어려움이 없었다. LG화학은 대주주인 LG의 지분율이 33.34%이고, SK이노베이션도 대주주 SK가 33.40%의 지분을 보유하고 있다. 법안이 통과되면 대주주가 3%까지만 의결권을 행사할 수 있기 때문에 소액주주가 분할안에 동의해주지 않는다면 분할안건이 가결되기 어렵다.
증권가에서는 상법 개정안 통과 가능성을 그다지 높게 보지 않고 있다. 국회는 지난 2020년 감사위원 분리 선출시 대주주의 의결권을 3%로 제한하는 상법 개정안을 통과시켰다. 당시에도 이 법안은 상당한 논란을 일으켰고 통과된 법안은 당초 원안보다 상당히 후퇴했다는 평을 받았다. 감사는 대주주와 경영진을 견제하는 자리로, '짜고 치는 고스톱'을 막기 위해 감사 선임시 대주주의 의결권을 제한해야 한다는 데는 큰 틀에서 공감대가 있었다. 하지만 분할·합병 등 회사 경영의 핵심적인 의사결정은 지분율에 따라 의결권을 행사하는 것이 옳지 않느냐는 반론이 만만치 않다.
최남곤 유안타증권 연구원은 "상법 개정안의 통과 가능성에 대해서는 다소 부정적"이라며 "감사위원 분리선임시 대주주 의결권 제한을 담은 상법 개정안 통과에도 상당한 어려움을 겪으면서 원안의 취지에 상당히 못 미치는 법안이 통과되는 등 대기업의 상당한 반발이 예상되기 때문"이라고 말했다.
대신 물적 분할 후 상장 금지, 분할 반대 주주에 대한 주식매수청구권 부여, 물적 분할 후 상장시 기존 주주에게 신주인수권 부여 등 다양한 대안이 거론되고 있다. 물적 분할은 M&A, 부실기업 정리 등 기업 구조조정 과정에서 필수적인 제도인 만큼 물적 분할을 사실상 금지하는 것보다 기존 주주를 더욱 두텁게 보호하는 방안을 내놓고 있는 것이다.
이승웅 이베스트투자증권 연구원은 "해외 어느 국가에서도 물적분할한 계열사의 동시 상장을 법적으로 금지하지 않는다"며 "모회사 주주에게 자회사의 신주인수권을 부여하는 것은 주주가치 훼손을 일부 축소하는 방안이지 궁극적인 해결방안은 아니다"라고 말했다.
그러면서 "상법개정을

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