합병비율 산정기준 20년만에 바뀔까

금융위원회가 삼성물산과 제일모직 합병 과정에서 논란이 됐던 합병비율 산정 기준을 원점에서 재검토하기로 했다. 이를 위해 금융위는 합병비율 산정 기준을 담은 관련 법부터 꼼꼼히 살펴보겠다는 강력한 의지를 내비치고 있다.
현재 자본시장법에 합병이나 유상증자 때 적용되는 기업가치 평가 기준이 담겨 있다. 금융위가 산정 기준에 문제가 있을 경우 법 개정도 고려하고 있는 만큼 1998년 국제통화기금(IMF) 외환위기 때 도입된 세부 기준이 20년 만에 고쳐질지 관심이 모아지고 있다.
17일 김태현 금융위원회 자본시장국장은 "삼성물산과 제일모직의 합병 과정에서 주식매수청구권 가격, 합병비율을 두고 기업가치 평가가 제대로 되지 않았다는 문제가 제기됐다"고 말했다. 그는 이어 "현행법상 가치 평가 기준을 바꿀 필요가 있는지, 바꾼다면 어떻게 바꾸면 좋을지 자본시장법을 전반적으로 살펴볼 방침"이라고 덧붙였다.
금융위는 올해 상반기 전문 연구기관의 연구용역을 거쳐 개편 필요성을 검토한 후 하반기 구체적인 개선 방안을 내놓을 계획이다.
현재 자본시장법에서 상장사가 합병할 때는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞선 날의 전일을 기준으로 최근 주가를 가중평균한 가액으로 합병비율을 정하도록 돼 있다.
그 결과 제일모직과 삼성물산의 합병비율은 1대 0.35로 결정됐다. 하지만 이 합병비율을 놓고 실제 기업의 자산가치가 제대로 평가되지 않았다는 지적이 잇따랐다. 삼성물산 주가가 과도하게 저평가된 상태에서 최근 주가만 고려해 합병비율이 결정되면서 결과적으로 이재용 삼성전자 부회장에게 유리한 쪽으로 합병비율이 산출됐다는 주장이었다.
하지만 김 자본시장국장은 "주가 자체에 자산가치를 기반으로 수익가치, 상대가치가 다 녹아들어 있기 때문에 주가 기준이 부당하다고 말하기 어렵다"며 "다만 가치 산정 기준일, 산정 방식에 불합리한 부분이 없는지 등을 검토할 계획"이라고 말했다.
한편 영미권에서는 기업가치를 평가할 때 우리나라처럼 세부 산정 기준을 정해놓지 않고 이사회 결정에 전적으로 맡기고 있다.
[배미정 기자][ⓒ 매일경제 & mk.co.kr, 무단전재 및 재배포 금지]