냉정하고 객관적인 `삼성물산 합병 평가` 가능할까?

#미국계 헤지펀드 엘리엇매니지먼트는 지난 2013년 미국 정보기술(IT) 넷앱(NetApp) 지분 4.3%를 사들이며 경영권 공격에 나섰다. 엘리엇 추천 이사 2명을 넷앱 이사회에 등록시키고 배당과 자사주를 늘려달라는 요구를 관철시켰다. 그러나 이후 3년간 2000명이라는 대규모 정리해고를 단행했다. 엘리엇 경영권 공격 이전 미국 포천지 선정 '일하기 좋은 100대 기업'에 13년 연속 선정됐던 이야기는 옛말이 되버렸고 주가와 실적은 '단기 반짝' 이후 내리막길을 걸었다. 반면 엘리엇은 단기 주가 상승을 틈타 10% 이상 차익과 배당금을 얻고 '먹튀'에 성공했다.
삼성물산과 제일모직 합병이 '최순실 사태' 이후 다시 주목받고 있다. 국민연금이 해당 합병건에 대해 부당하게 찬성표를 던진 것 아니냐는 의혹이 나오기 때문이다. 그러나 싱가포르투자청(GIC) 등 글로벌 기관투자가는 물론 국내 기관투자가 등이 장기적인 이익을 위해 찬성표를 던졌다는 점이 주목된다. 특히 미국계 헤지펀드 엘리엇매니지먼트가 삼성그룹 경영권을 통째로 노렸다는 정황이 높은 상황에서 해당 합병이 무산됐을 경우 국내 다른 그룹 경영권까지 위협받을뻔 했다는 지적이다.
지난해 7월 서울 양재동 aT센터에서 열린 옛 삼성물산 임시 주주총회 결과는 '엘리엇 VS 삼성' 구도에서 투자자들의 표심 향방을 분명히 보여줬다. 옛 삼성물산 주주 중 84.72%가 합병 안건에 투표하며 뜨거운 관심을 보였다. 통상 합병 관련 주총 투표율은 60~70% 수준이라는 점을 감안하면 이례적인 일이었다. 전체 주주 중 58.91%가 삼성물산 제일모직 합병에 찬성표를 던졌다. 이는 투표 참석 주주 10명 중 7명 가까이 합병에 찬성했음을 뜻한다. 합병 주총 이전 하나UBS자산운용(당시 지분율 0.02%)을 시작으로 국민연금(11.21%), 사학연금(0.34%) 등 국내 연기금과 한국투자신탁운용(3.20%), 신영자산운용(0.30%) 등 국내 자산운용사 등 기관투자가들은 거의 대부분 찬성표를 던졌다. 국민연금과 국내 기관투자가들의 찬성표 지분율은 총 22.26%에 달했다.
여기에 외국인 투자자와 소액주주들도 가세했다. 합병 찬성 지분율은 외국인투자자가 7.27%, 소액주주 9.60%에 달했다. 싱가포르 국부펀드로 글로벌 금융시장에서 막강한 영향력을 자랑하는 싱가포르투자청(GIC·당시 지분율 1.47%)도 합병 찬성에 동참한 것으로 전해졌다.
삼성물산 합병 작업에 참여했던 복수의 투자은행(IB) 관계자는 "합병 과정은 법적인 테두리 안에서 투자자를 설득하는 삼성그룹의 전사적인 총력전"이었다며 "내부 감사 규정이 깐깐하기로 유명한 GIC 등이 합병을 찬성한데는 합병 취지에 대한 공감대가 있었기 때문 아니냐"고 반문했다.
당시 사학연금은 "합병이 무산될 경우 보유 삼성물산 제일모직 뿐 아니라 다른 삼성그룹 주가까지 부정적인 영향을 미쳐 수익률을 떨어트릴 수 있다고 판단했다"고 밝혔다. 단기 이익을 노리는 엘리엇을 편들기보다는 장기 수익률을 높이기 위해 합병에 대해 찬성했다는 설명이다. 다른 국내외 기관투자가들도 비슷한 이유로 찬성표를 던졌다.
이같은 수익률 논리보다 더 크게 작용한 점은 '국익'이라는 무형의 이익이다. 당시 엘리엇은 옛 삼성물산 보유 삼성전자 등 계열사 지분을 주주들에게 현물 출자하라는 이례적인 요구 조건을 내걸었다. 이런 요구가 현실화 될 경우 엘리엇 뿐 아니라 다른 헤지펀드까지 지분율 경쟁에 가세해 삼성전자 뿐 아니라 현대자동차 등 대주주 지분율이 낮은 국내 대표 기업 경영권이 고스란히 넘어가 '제2의 넷앱 사태'가 발생할 가능성이 높았다는 것이 전문가들의 지적이다. 한 기업지배구조 전문가는 "삼성물산 합병 비율이 주주들에게 분명히 불리했음에도 이같은 찬성 몰표가 나온 이유는 일반주주들의 국익을 고려한 '애국심'으로밖에 설명되지 않는다"고 말했다. 불합리한 합병 비율을 산정한 삼성그룹보다는 국내 기업을 '먹잇감'으로나 여기는 엘리엇에 대한 반감이 더 컸다는 설명이다.
[한우람 기자]