엘리엇 무리수 "합병비율 5배 높여야"

미국 헤지펀드 엘리엇매니지먼트가 삼성물산과 제일모직의 합병비율에서 삼성물산 가치를 5배 높일 것을 요구하고 나섰다. 하지만 삼성 측은 자본시장법에 명시된 상장사 간 합병비율 산정 기준에 따라 적법하게 비율을 산정했다는 입장이다.
14일 삼성물산 및 법원에 따르면 엘리엇은 삼성물산 측에 제일모직과의 합병비율을 '1대1.6'(제일모직 대 삼성물산)으로 재조정할 것을 요구했다. 삼성물산이 공시한 양사 간 합병비율은 '1대0.35'이다. 따라서 엘리엇의 요구는 삼성물산 합병가액이 실제 가치보다 5분의 1 수준으로 낮게 책정돼 있다는 시각을 반영한 것이다. 삼성물산 관계자는 "엘리엇이 이 같은 합병비율을 합병주총 금지 가처분 신청서에도 표기한 것으로 파악하고 있다"고 전했다.
엘리엇은 국내 한 대형 회계법인에 의뢰해 삼성물산과 제일모직 가치에 대한 감정을 실시한 것으로 알려졌다. 엘리엇이 제시한 합병비율은 이 회계법인의 감정보고서를 근거로 한 것이다. 이 보고서에 따르면 삼성물산의 공정가치는 주당 10만~11만원으로 산출됐다. 이는 삼성 측이 밝힌 삼성물산 합병가액(주당 5만5767원)의 2배 수준이다. 여기에 삼성물산이 보유 중인 삼성전자 등 계열사 지분가치를 합산하고, 고평가된 제일모직 합병가액을 하향조정할 경우 합병비율이 1대1.6으로 재조정된다는 게 엘리엇 측 주장이다. 삼성물산이 보유 중인 주요 상장 계열사 지분은 △삼성전자 4.06% △삼성SDS 17.08% △삼성엔지니어링 7.81% △제일기획 12.64% 등이다. 이 중 삼성전자 지분가치(8조681억원)만 따져봐도 삼성물산 보통주 전체 가치(8조7118억원·합병가액 기준)와 비슷한 수준인 만큼 합병비율 상향조정이 불가피하다는 게 엘리엇 측 주장이다.
삼성 측은 합병비율 재조정 요구에 대해 "이번 합병가액이 자본시장법 시행령(제176조 5)에 따라 적법하게 산정된 만큼 수용하기 어렵다"고 선을 그었다. 삼성물산은 법에 따라 합병 공시 전날인 5월 25일을 기준 삼아 △최근 한 달간 거래량 가중산술평균 종가 △최근 1주일간 거래량 가중산술평균 종가 △최근일 종가 등 3개 종가를 산술평균해 합병가액을 산출했다.
법조계에서도 엘리엇의 주장을 법원에서 수용하기 쉽지 않을 것이란 분석이 대체적이다. 주가조작, 천재지변 등 외부변수 없이 형성된 시가는 기업가치를 공정하게 반영하고 있다는 게 법원 판례이기 때문이다. 기업합병 전문 변호사는 "법에 따라 산출된 합병가액을 놓고 삼성물산 이사회가 할증을 요구하긴 쉽지 않았을 것"이라며 "이렇게 되면 합병 상대방(제일모직) 주주들이 문제를 제기할 수 있어 법상 산출된 합병가액에 손을 대지 않는 게 일반적"이라고 설명했다.
[오수현 기자][ⓒ 매일경제 & mk.co.kr, 무단전재 및 재배포 금지]