소송 남발하는 엘리엇, 이번엔 자사주 매각에 `태클`

삼성물산이 다음달 제일모직과의 합병 관련 주주총회에서 의결권을 확보하기 위해 자사주를 넘겨 백기사 KCC를 확보하자 미국 헤지펀드 엘리엇매니지먼트가 2차 가처분 소송에 돌입하며 양사 분쟁은 전면전으로 확산될 기세다.
11일 엘리엇은 삼성물산의 자사주 처분을 불법 행위로 규정하고 의결권 행사를 막기 위한 가처분 소송을 제기할 방침이라고 선언했다. 지난 9일 주총 결의 금지(합병결의안 처리 금지) 가처분 소송에 이어 두 번째 법적 조치다.
엘리엇이 신청한 '자사주처분금지' 가처분과 '총회소집통지 및 결의금지' 가처분은 오는 19일 오전 11시 서울중앙지법에서 신청 당사자를 불러 심문 형식으로 다뤄질 예정이다.
엘리엇 측은 이날 보도자료에서 "삼성물산이 보유한 삼성물산 보통주 5.76%를 제일모직 제휴사인 KCC에 매각 제안한 것이 삼성물산과 제일모직의 불법적 합병과 관련해 절박한 상황에 처한 삼성물산과 이사진의 우호 지분 확보를 위한 불법적인 시도라고 판단한다"고 밝혔다. 또 "삼성물산 자사주가 합병 결의 안건에 의결권 행사가 가능한 주식이 되는 것을 막기 위해 삼성물산과 이사진 및 KCC를 상대로 긴급히 가처분 소송을 제기할 수밖에 없다"며 "이는 삼성물산 주주들의 이익을 보호하기 위한 조치"라고 덧붙였다.
전날 삼성그룹이 합병을 반드시 성사시키기 위해 삼성물산 자사주 전량(5.76%)을 KCC에 매각하는 초강수를 두자 즉각 대응한 것. 이로써 삼성 측 우호지분은 기존 13.99%에서 19.75%로 늘었다.
삼성물산 측은 곧바로 "이사회의 자사주 매각 결의는 회사의 이익과 주주가치 제고를 위한 적법하고 정당한 결정"이라고 반박했다. 이는 첫째, 사업 다각화와 시너지 제고 등 당초 합병 목적을 원활하게 달성하고, 둘째, 단기차익 실현을 목적으로 하는 해외 헤지펀드 공격으로부터 회사와 주주 이익을 보호하며, 셋째, 대규모 유동성 확보를 통한 재무구조 개선 등을 위한 것이라는 설명이다.
삼성 측은 법무법인 김앤장과 대응팀을 마련하고 두 건의 가처분 소송은 물론 향후 소송전에도 대비 중이다. 기존 판례만 보면 유리해 보인다. 1차 소송인 주총 결의 금지 가처분 신청의 경우 2011년 CJ미디어 합병 시 합병비율 산정에 불만을 갖고 가처분 신청을 했으나 법원이 기각한 판례가 있다.
2차 소송 판례도 소버린과 경영권 분쟁 중이던 SK가 2003년 12월 자사주 9.7%를 우호 세력인 하나은행에 매각했고 당시 법원은 적절한 경영권 방어 행위로 보고 의결권 침해 금지 가처분 신청을 기각한 바 있다. 법무법인 세종의 한 변호사는 "가처분 신청을 법원에서 받아들일지는 케이스마다 다르지만 이번 건은 기각될 것 같다"고 관측했다. 그는 "과거 대림통상 사례처럼 대주주가 취득한 것이 아니라 제3자(KCC)가 취득한 것"이라며 "합병 결의를 통과시키기 위한 것이라는 명분도 있고 적법한 절차도 거쳤다"고 설명했다.
앞으로 양측은 연대 세력을 확대하기 위한 여론전에 전력투구할 전망이다.
삼성 측은 CEO들이 적극적인 해외 IR 활동에 나섰다. 삼성 고위 관계자는 "삼성물산과 제일모직 CEO들이 삼성물산에 투자한 주요 해외 기관투자가들을 만나 합병의 필요성을 설명하기 위해 미국, 유럽, 동남아시아 등지로 출국할 예정"이라고 밝혔다.
해외 IR에 나서는 주요 CEO는 삼성물산의 최치훈 대표와 김신 상사부문 대표, 제일모직의 윤주화 대표와 김봉영 대표 등 4명이다. 이들이 만날 주요 대상에는 외국인 주주들의 의결권 행사에 영향력을 행사하는 세계 최대 의결권 자문회사인 ISS도 포함되어 있다.