[레이더M] 메가박스 주주간 계약서가 매각 돌파구 될까?

[본 기사는 3월 19일(06:02) '레이더M'에 보도 된 기사입니다]
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메가박스 매각 과정에서 인수후보 적합성을 두고 2대주주 제이콘텐트리와 갈등을 겪고 있는 1대 주주 한국멀티플렉스투자(KMIC)가 17일 홍콩 국제상업회의소 중재를 신청했다. 1,2대 주주간 계약 내용 때문에 이번 중재에서 패한 곳에 부담이 커져 매각에 새로운 전기가 마련될지 주목된다.
19일 금융투자(IB)업계에 따르면 KMIC측이 주주간 분쟁과 관련해 지난 17일 홍콩 중재신청을 한 것으로 확인됐다. 아울러 중재 결과가 적용되는 주주간 계약 내용에 따라 패자는 큰 손실을 입게 될 것으로 알려졌다.
주주간 계약은 지난 2011년 KMIC와 제이콘텐트리가 메가박스와 씨너스를 합병하면서 체결한 사안이다. 양측이 갈등을 보일 경우 중재에서 승소한 측이 상대 측 보유 지분에 대해 ‘인수 후보자로 선정된 곳이 제시한 시장 가격(fair market value)' 보다 낮게 사올 수 있는 콜옵션 행사가 가능하다. 또는 보유 지분을 제시한 시장가격보다 높은 가격으로 패소한 측에 팔 수 있는 풋옵션을 발휘할 수 있다는 내용을 담고 있다.
즉 중재에서 패하는 쪽은 이번 매각 과정에서 오리엔트스타캐피탈이 제시한 지분 가격보다 낮게 팔아야 하거나, 그보다 높은 가격에 승자 측 지분을 떠안아야 한다. 손실은 이 뿐이 아니다. 중재에 발생한 양측 비용을 모두 부담해야 하는 것은 물론이고 승소한 측 콜옵션 행사나 풋옵션 발휘 조항 때문에 패한 곳의 부담이 본계약 보다 훨씬 더 커지는 셈이다.
IB업계에서는 중국 인수측 자금증빙에 대한 확약서(LOC)까지 받아 제출한 KMIC 측이 유리하다는 분위기가 지배적이다. 이런 이유로 제이콘텐트리측이 오리엔트스타캐피탈과 KMIC 간 주식매매계약(SPA) 체결 만기인 3월 31일 전까지 협상안을 내놓지 않겠냐는 전망까지 나온다.
제이콘텐트리가 패한다면 본계약을 인정하고 동반매도권(tag along)을 행사했을때 받을 수 있던 가격보다 낮은 가격으로 지분을 팔아야 한다. 이럴 경우 손실 부담이 큰데다 상장사가 이런 상황을 초래하면 기업가치 훼손으로 주주들에게 피해가 갈 수도 있다. KMIC가 승소해 콜옵션을 행사하면 KMIC의 주주들인 지방행정공제회, 국민연금, 군인공제회 등이 매각에 따른 투자 회수 외에 추가 이익 회수도 가능해진다.
딜에 정통한 전문가들은 중재가 주주간 계약을 어느쪽에서 위반했는지 여부를 확인하는 과정이라 늦어도 내년 상반기에는 결론이 날 것으로 예상했다. 그러나 제이콘텐트리 측은 중재인 선임에만도 1년 가까이 걸릴 수 있다는 입장을 밝힌 바 있다.
KMIC 측 관계자는 ＂그간 절차를 계약대로 밟아온 만큼 중재에서도 승소를 자신한다＂며 ＂메가박스가 꾸준히 안정적인 수익을 거두고 있고 중재 승소시 추가 수익도 기대되는 만큼 주주들도 그리 급하지 않은 상황으로 알고 있다＂고 설명했다.
[이한나 기자]