`3%룰`에 막혀…올해 감사 선임도 골머리

◆ 사외이사 임기 제한 ◆

올해도 감사 선임 부결 등 주주총회 대란이 예상된다. 섀도보팅 폐지와 3%룰 등에 따른 여파다. 14일 한국상장회사협의회에 따르면 올해 주총에서 정족수 미달이 예상되는 상장사는 238곳으로 추정된다. 코스피·코스닥 상장사 지분구조를 분석한 결과다. 주총 정족수 미달의 가장 큰 원인은 섀도보팅 폐지와 3%룰이다. 섀도보팅은 의사 표시 없는 의결권에 대해 한국예탁결제원이 주총 참석 주식 수 찬반 비율에 따라 중립적으로 의결권을 행사할 수 있는 제도로 2017년 말 폐지됐다.
상장회사협의회 관계자는 "한국은 세계에서 가장 엄격한 주총 결의 방법을 규정하고 있다"며 "특히 중소·중견 상장기업은 대주주 외에 의결권 행사 가능성이 높은 5% 이상 주주나 기관투자가가 없는 경우가 대다수"라고 설명했다. 상법상 주총 결의요건은 발행 주식 총수 4분의 1 이상 찬성과 출석 주식 수 과반수 찬성이다. 최소 발행 주식 25%에 해당하는 주주가 주총에 참석해야 한다는 얘기다. 섀도보팅이 가능했을 땐 예탁결제원을 활용해 주총 결의요건을 충족시킬 수 있었다.
특히 감사를 선임할 때는 대주주 의결권이 발행 주식 수의 최대 3%로 제한되기 때문에 주총 결의요건을 맞추기 쉽지 않은 게 현실이다. 일명 '3%룰'이다. 상장회사협의회에 따르면 감사·감사위원 선임 부결은 지난해 149건(코스피 28건·코스닥 121건), 2018년 56건(코스피 5건·코스닥 51건)으로 집계됐다. 올해 주총에서 감사 선임 실패가 예상되는 기업 수는 지난해보다 60% 증가할 것으로 보인다. 기업들은 전자투표·전자위임장 실시 등 다양한 방법으로 의결권 행사를 독려하고 있지만 효과는 미미한 게 현실이다.
상장회사협의회는 주총 부결 사태의 해결 방법으로 법률 개정 필요성을 주장하고 있다. 협의회 관계자는 "현행 상법상 상장회사 주총 결의요건을 발행 주식이 아닌 출석 주식 수 기준으로 완화해야 한다"며 "감사 등을 선임할 때 3% 초과 의결권 제한 규정의 폐지 검토도 필요하다"고 밝혔다.
■ <용어 설명>
▷ 3%룰 : 상장사의 감사·감사위원을 선임할 때 최대주주가 의결권이 있는 발행 주식의 최대 3%만 행사할 수 있도록 제한한 규정을 말한다. 최대주주의 3% 초과분은 발행 주식 총수에서도 제외된다.
[정승환 기자][ⓒ 매일경제 & mk.co.kr, 무단전재 및 재배포 금지]