반쪽 계약에 '2조 풋옵션' 놓친 어피너티

교보생명 지분 24%를 가진 재무적투자자(FI·어피너티컨소시엄)가 신창재 교보생명 회장을 상대로 낸 중재에서 형식적인 승소를 거뒀지만 분쟁의 핵심 사안인 풋옵션 행사가 불발돼 또 다른 소송 국면으로 넘어갈지 주목된다.
지분을 신 회장에게 매각요청할 수 있는 권리(풋옵션)를 인정받았고 중재비용 일부도 신 회장이 부담하도록 결정 났지만 풋옵션과 관련해 2조원대 주당가치산정 방안을 담은 계약조항에 문제점이 드러나면서 FI들이 원하는 가격대로 돈을 받을 수 없게 됐다.
7일 투자은행(IB) 업계에 따르면, 전날 국제상사중재법원(ICC)은 어피너티컨소시엄(어피너티·IMM·베어링·싱가포르투자청) 풋옵션이 유효하다며 풋옵션 무효를 주장한 신 회장이 중재비용 일부를 부담해야 한다고 밝혔다. 신 회장 측은 어피너티컨소시엄 측 중재비용 등을 포함해 약 100만달러를 내야 하는 것으로 알려졌다. 하지만 ICC가 유효하다고 판단한 풋옵션은 사실상 '반쪽짜리'인 것으로 나타났다. FI들이 신 회장에게 40만9000원에 자신들의 보유 주식을 매수하라고 주문하더라도 신 회장이 이 가격에 매수하지 않아도 돼 실질적으로는 신 회장 승리라는 해석이 나오는 이유다.
ICC는 신 회장이 풋옵션 무효를 주장하며 주당 가치를 산정해 제출하지 않은 상황에서, 어피너티컨소시엄 측이 제시한 40만9000원을 인정할 수는 없다고 판정한 것으로 전해졌다. 계약서상에는 양 당사자가 가격을 제시하고, 10% 이상 편차가 나면 제3의 감정평가법인이 가격을 산정하는 식이다.
한 중재 전문가는 "어피너티 측과 신 회장 측은 처음 풋옵션 계약을 체결할 때 만약 한 당사자가 가격을 제출하지 않으면 어떻게 가격을 결정할지 미리 계약서 문구로 정해놓지 않은 점이 문제였다"며 "어피너티 측은 중재에서 이기고도 정작 필요한 풋옵션을 행사할 수 있는 가격을 도출하지 못해 자신들이 원하는 가격에 보유 주식을 처분하지 못하게 된 것"이라고 해석했다. 이에 어피너티 측은 "중재판정부는 신 회장이 자신의 평가를 제출하지 않은 것이 계약 위반이라고 판단했지만, 신 회장 측 평가가 제시되지 않은 상태에서 투자자 측 평가를 바로 적정가로 단정할 수 없다는 기술적인 이유로 인해 당장 주식을 매수하라는 판정은 하지 않았다"면서 "중재 판정 취지에 따라 향후 풋옵션 거래를 종결시킬 예정"이라고 밝혔다. 결국 어피너티 측은 다시금 신 회장을 상대로 풋옵션을 요청해야 하는 상황이다. 새로운 소송으로 수년간 다시 분쟁이 전개될 가능성이 높은 셈이다. 이번 중재 사건에서 신 회장을 대리한 법무법인 광장은 중재 사건이라 하더라도 주주 간 계약문구를 넘어서는 판단을 할 수 없다는 게 핵심이라고 지적했다.
광장 관계자는 "어느 한쪽이 풋옵션 가격을 어떻게 결정할지 침묵하고 있는 풋옵션 계약에서 문언을 넘어선 의미를 함부로 부여하거나 국제중재판정부가 개입하지 않았다는 점을 주목할 만하다"며 "FI들이 투자 회수 수단으로 풋옵션 계약을 작성·체결할 때 세세한 부분까지 합의할 필요가 있다는 교훈을 주는 판정"이라고 설명했다.
한 외국계 로펌 관계자는 "풋옵션 행사 과정 절차나 상대방의 가격 미제시 사례 등을 넣는 것은 아주 관행적인 조항인데 2012년 계약 당시 자문이 잘못됐을 수 있다"고 지적했다.
이번 사건은 2012년 사모펀드 투자사들이 당시 대우인터내셔널(포스코 산하)이 보유했던 교보생명 지분 처리 과정에서 발생했다. 당시 투자사들은 2015년 9월까지 교보생명 상장(IPO)을 약속받고 지분을 확보했다. 신 회장은 IPO 불발 시에 대비해 신 회장 개인이 투자사들로부터 풋옵션을 받는 계약도 했다.
[진영태 기자][ⓒ 매일경제 & mk.co.kr, 무단전재 및 재배포 금지]