당국 "상장 前 지분가치 부풀려" vs 삼성바이오 "법 지켰다"

"갑자기 종속회사였던 삼성바이오에피스를 관계사로 돌려서 지분가치를 시장가액으로 바꿀 동기가 전혀 없었다고 봅니다. 회계 일관성 없이 자사에 너무 유리하게 판단한 것은 잘못입니다."(금융감독원 관계자)
"금융당국에 의한 회계사회, 대형회계법인 등으로부터 적정의견을 받았으며, 상장과정에서도 글로벌 증권사로부터 국제기준에서 문제가 없다는 판단을 받았습니다."(삼성바이오로직스 관계자)
금융감독원이 특별감리를 통해 삼성바이오로직스의 회계기준 위반을 지적하면서 본격적인 감리공방이 이어질 전망이다. 특히 삼성 측은 앞서 금감원의 감리와 회계법인의 적정의견을 받은 바 있어 감리위원회와 증권선물위원회에서 격론이 예상되고 있다. 삼성바이오로직스는 2016년 유가증권시장 상장을 앞두고 금감원의 감리를 통과한 적이 있어 관리감독 소홀에 대한 문제도 제기될 것으로 보인다.
1일 금감원 특별감리에 참여한 핵심 관계자는 "회계처리는 기본적으로 일관적으로 행해야 한다"며 "설립 때부터 삼성바이오에피스를 종속기업으로 분류해 회계처리를 해오다 상장을 앞두고 상대 합작사가 콜옵션을 행사하지도 않았는데 한 것을 가정해 회계처리를 할 이유가 없었다고 판단했다"고 설명했다. 그는 이어 "이는 회계기준을 위반한 것으로 자체 특별감리에 이어 감리위원회에 징계를 의뢰하게 됐다"고 덧붙였다.
삼성바이오로직스의 회계부정 의혹은 2015년 감사보고서에서 촉발됐다. 2011년 설립돼 4년 연속 수천억 원의 적자를 이어온 기업이 2015년 갑자기 1조9000억원의 당기순이익을 거두면서 회계기준에 의문이 제기된 것이다. 당시 삼성바이오로직스가 순이익을 거둘수 있었던 이유는 종속회사였던 삼성바이오에피스에 대한 지분가치 평가를 5년 만에 바꾼 것이 결정적이었다. 회계기준상 종속회사는 지분취득가액으로 가치를 판단하는 데 반해 경영권이 없는 관계사인 경우 지분투자로 해석해 회사의 당해 시장가치로 판단할 수 있기 때문이다. 삼성바이오에피스는 삼성바이오로직스와 미국 바이오젠이 합작해 만든 제약개발사로 2015년 당시 지분율은 삼성바이오로직스가 91.2%, 바이오젠이 8.8%였다. 삼성바이오로직스가 실제 경영권을 가지고 있지만, 바이오젠이 콜옵션을 행사해 지분을 49.9%까지 취득할 경우 경영권이 바뀔 수 있다는 게 삼성 측 논리였다. 특히 당시 회계법인이 평가한 삼성바이오에피스의 시장가치는 4조8000억원으로, 삼성바이오로직스는 2015년에만 영업이익 외 수익으로 2조642억원을 반영했다. 이는 바이오젠의 콜옵션 행사 시 지분가치 1조8200억원 및 기존 장부가액 3000억원, 예상 법인세 등을 제한 금액이다. 결국 2015년 삼성바이오로직스는 2036억원의 영업손실에도 1조9049억원의 당기순이익을 기록했다.
금감원 특별감리는 이 해석이 잘못됐다는 입장이다. 당시 삼성바이오에피스에 대한 회계처리가 삼성바이오로직스에 과도하게 유리하게 해석됐다는 지적이다. 특히 콜옵션을 행사하더라도 50% 이상의 지분을 가지는 것은 여전히 삼성바이오로직스라는 점도 주요 근거로 작용했다.
금감원은 이달 중 감리위원회에 삼성바이오로직스 사건을 회부해 과징금 등의 징계안을 논의할 계획이다. 만일 감리위에서 징계를 결정할 경우 증권선물위원회와 금융위원회를 통해 과징금 규모가 확정될 전망이다. 특히 삼성바이오로직스 측이 회사가치를 부풀리기 위해 관련 회계법인 등과 공모해 고의적으로 회계기준을 위반했다는 판단이 나올 경우 검찰고발까지 이어질 가능성도 제기된다.
삼성바이오로직스는 당시 금감원 및 회계법인, 증권사 등에 자문해 시행한 회계처리였던 만큼 억울하다는 입장이다. 삼성바이오로직스에 따르면 이미 2016년 상장 과정에서 금감원이 위탁한 한국공인회계사회 감리를 받았고, 빅4 회계법인 중 3곳(삼일·삼정·안진)으로부터도 회계처리에 대한 적정 의견을 받았다. 또 상장과정에서는 주관사였던 글로벌 증권사 5곳(골드만삭스·씨티글로벌마켓증권·JP모건·크레디트스위스 등)도 국제 기준에서 문제 없다고 봤고, 금융당국도 상장을 승인했던 건으로 관련 법에 따라 회계 절차를 모두 밟았다고 주장했다. 당시 문제가 제기되지 않고 이제 와서 회계위반을 지적하는 것은 금융당국 스스로 관리감독 소홀을 인정하는 것이라는 비판도 나오고 있다. 삼성바이오로직스 관계자는 "금감원 감리에 성실히 협조해 왔는데 이런 결과를 전혀 예상하지 못했다"며 "세부 내용을 검토한 후 공식 대응할 것"이라고 전했다.
[진영태 기자 / 김윤진 기자][ⓒ 매일경제 & mk.co.kr, 무단전재 및 재배포 금지]