“SKC&C-SK합병, 주주권익 침해 우려있다”

SK C&C와 SK 합병비율에 큰 영향을 미칠 수 있었던 ‘자기주식 소각’의 공시시점에 대해 주주권익 측면에서 문제가 있다는 지적이 나왔다.
9일 대신경제연구소는 “양 사의 합병비율에 법적인 하자는 없지만 SK C&C의 자기주식 소각 및 SK의 합병신주 미발행 등의 효과가 충분히 반영된 주가를 기준으로 합병비율이 결정됐어야 했다”고 주장했다.
SK C&C와 SK는 각각 1대 0.7367839의 합병비율로 합병한다고 밝혔고 임시주총(6월 26일) 합병기일(8월 1일) 등의 일정을 남겨두고 있다.
통상 자기주식 소각은 해당기업의 밸류에이션 개선 및 잠재적 유통주식수 감소 영향으로 주가 상승에 긍정적 영향을 미친다. 대신경제연구소 분석에 따르면 2010년 이후 자기주식 소각을 공시한 40개 기업의 주가는 공시 1개월 이후에 시장(KOSPI) 대비 10% 이상의 초과 상승세를 기록했다.
SK C&C는 자기주식 600만주(지분 12%) 소각, SK는 자기주식 1118만주(지분 23.8%)의 신주 미발행(소각효과와 동일) 등을 합병공시와 같은 날(4월 20일)에 공시했다. 양 사의 자기주식 소각효과가 주가에 반영되지 않은 상황에서 양 사 합병비율이 결정된 것이다.
자기주식 소각효과가 반영되지 않은 합병비율로 인해 SK 주주가 손해를 볼 것으로 예상된다. 신규 합병법인에서 SK C&C 주주분의 총 현금배당금은 합병 전 대비 증가(880→986억원, +12.0%)하지만, SK 주주분의 총 현금배당금은 감소(894→788억원, -11.9%) 한다.
또한 자기주식을 제외한 유통주식수 기준으로 본 합병법인의 SK C&C 주주분 의결권 지분비중은 증가(46.9→55.6%)하지만, SK 주주분의 의결권 지분비중은 감소(53.1→44.4%)한다. 합병법인의 주당순이익도 SK C&C 주주분은 증가(5795원→1만3662원)하지만 SK 주주분은 감소(1만4308→1만3662원)한다.
안상희 대신경제연구소 부장은 “합병과정에서 발생한 SK의 일부 주주권익 침해를 상쇄하기 위해서는 주주이익 환원 측면에서 합병 후 새로 발생되는 자기주식에 대한 일부 추가 소각이 필요하다”고 제언했다. 자기주식 추가 소각규모는 이번 합병 성사와 관련된 주식매수청구 지급금액 한도액(1조원) 수준이 적절하다는 주장이다.
[용환진 기자]